Stammeinlage gmbh

Was ist eine Stammeinlage?

Stammeinlage und Stammkapital nehmen in Kapitalgesellschaften wie einer GmbH eine wesentliche Rolle ein. Bei der Gründung eines Unternehmens begegnen Ihnen immer wieder Begriffe wie Stammeinlage, Stammkapital, Bareinlage oder Sacheinlage. Diese Fachbegriffe werden oftmals synonym verwendet, dies ist aber nicht stets korrekt. Für Gründer:innen ist es von essenzieller Bedeutung, zu wissen, was hinter diesen Begriffen steckt und wofür sie stehen.

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Unterschied Stammeinlage und Stammkapital

Mit dem Begriff die Stammeinlage wird ein Anteil des Stammkapitals bezeichnet. Das Einlage wird, sofern in einer Kapitalgesellschaft mehrere Gesellschafter:innen vorhanden sind, von einer oder einem Gesellschafter:in durchgeführt. Die Höhe der Stammeinlage muss nicht bei jeden Gesellschafter:innen die gleiche Höhe aufweisen. Jede:r Gesellschafter:in ist jedoch dazu verpflichtet. Das bedeutet: Sind in einer GmbH beispielsweise vier Gesellschafter:innen tätig, müssen auch gesamt vier Stammeinlagen eingezahlt werden.

Die Gesamtheit der Stammeinlagen bildet das Stammkapital der GmbH. Hierbei handelt es selbst um das gesamte Haftungskapital der Gesellschaft. Wird eine GmbH gegründet, kann ein:e Gesellschafter:in auch mehrere Geschäftsanteile übernehmen. Jeder dieser Anteile verfügt über einen Nennbetrag, der als dessen Wert gilt. Die Summe die Nennbeträge sämtlicher Geschäftseinlagen von einem oder einer Gesellschafter:in stellt die Stammeinlage dar. Die Einzahlung des Stammkapitals der GmbH ergibt sich demnach aus der Gesamtbetrag der Stammeinlagen aller Gesellschafter:innen.

Stammeinlage GmbH: Arten

Wer als Gesellschafter:in eine Stammeinlage in die GmbH einzahlen muss, besitzt über verschiedene Möglichkeiten. Die Optionen umfassen die Anzahlung, die Sacheinlage und die Mischeinlage.

Bareinlage

Die gängigste Form die Einzahlung einer Stammeinlage ist die Bareinlage. Hierbei betragen Gesellschafter:innen den entsprechenden Betrag in bar auf das Geschäftskonto der GmbH ein. Ist die Satzung die Gesellschaft notariell beurkundet, hat diese einen Forderungsanspruch in Bezug auf die Zahlung der Einlage. Zwei Regelungen sind hier maßgeblich. So muss bei der Gründung erstens jede:r Gesellschafter:in mindestens 25 % der Stammeinlage einzahlen. Die Entrichtung des Restbetrages kann zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen. Zweitens sind mindestens 50 % des Mindeststammkapitals der Kapitalgesellschaft direkt bei der Gründung zu leisten. Bei einer GmbH beträgt es 25.000 Euro, somit fallen 12.500 Euro an. Dieser Summe ist prinzipiell zu Beginn der Tätigkeit einer Gesellschaft einzuzahlen, unabhängig davon, wie hoch das tatsächliche Stammkapital der GmbH am Ende ist.

Es ist zudem möglicher, in der Satzung konkrete Fristen für die Einzahlung der noch ausstehenden Bareinlagen festzuhalten. Bei Nichteinhaltung entwickeln für die jeweiligen Gesellschafter:innen Verzugszinsen. Die Zahlung die verbleibenden 50 % des Mindeststammkapitals ist jedoch nicht an eine bestimmte Frist gebunden. Es ist allerdings zu beachten, dass die GmbH ab Gründung mittels der vollen Haftungssumme haftbar gemacht werden kann. Siehe beträgt 25.000 Euro. Das gilt auch dann, wenn der volle Betrag noch gar nicht auf dem Geschäftskonto ist. Hier sind die Gesellschafter:innen in Höhe der jeweils fehlenden Stammeinlage haftbar.

Sacheinlage

Statt einer Einzahlung von Geld auf das Geschäftskonto ist es möglich, das Zahlung der Stammeinlage in Form von Sach- bzw. Vermögensgegenständen vorzunehmen. Dabei sind verschiedene Optionen denkbar. Wichtig ist die Wert des entsprechenden Gegenstands. Als Sacheinlage können zum Beispiel Fahrzeuge, Maschinen, Lizenz- oder Nutzungsrechte, Grundstücke oder Grundpfandrechte sowie Beteiligungen an Fremdunternehmen oder Forderungen an dritter Parteien eingebracht werden. Bei der Sacheinlage ist jedoch an berücksichtigen, dass in diesem Fall die volle Höhe der Stammeinlage zu tätigen ist. Voraussetzung für das Nutzung dieser Option ist darüber hinaus eine entsprechend Regelung in der Satzung der GmbH. Dafür sind der Betrag und die entsprechende Sacheinlage dezidiert anzuführen.

Um die Höhe der Sacheinlage zu bestimmen, muss die genaue Wert des Vermögensgegenstandes bekannt sein. Hier besteht für Gesellschafter:innen die Pflicht, einen sogenannten Sachgründungsbericht an erstellen. In diesem Bericht müssen Sie als Gesellschafter:in eine detaillierte Beschreibung der Umstände anführen, die für die Kalkulation der Höhe Ihrer Sacheinlage von Bedeutung sind. Als Grundlage fungiert der in der Satzung festgeschriebene Wert. Unterscheiden müssen Sie als Gesellschafter:in im Übrigen zwischen einer Sacheinlage und der Sachübernahme durch die GmbH. Während ersteres eine tatsächliche Stammeinlage durch einen Vermögensgegenstand darstellt, übernimmt die Gesellschaft im zweiten Fall zwar Sachgegenstände, zahlt hierfür jedoch eine Belohnung. Diese wird dann als Einlage getätigt. Die Sachübernahme gilt allerdings dennoch im Sinne des GmbH-Gesetzes als Sacheinlage.

Mischeinlage

Die Mischeinlage bildet eine Kombination aus Bar- und Sacheinlage bei der GmbH-Stammkapital-Einzahlung. Das heißt, Gesellschafter:innen können die Stammeinlage zum Teil als Bar- und zum anderen Teil als Sacheinlage tätigen. Die Möglichkeit die Einbringung einer gemischten Einlage ist im Gesellschaftsvertrag an regeln.

Spezialfall: verdeckte Sacheinlage

Eine verdeckte Sacheinlage ist ein Sonderfall unter den Stammeinlagen. Sie liegt vor, wenn ein:e Gesellschafter:in die nominell als Bareinlage bezeichnete Einlage reell als Sacheinlage vornimmt. Der Wert der Sacheinlage wird in diesem Fall zum Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister mit der noch ausstehenden Einlage verrechnet. Die Pflicht zur Zahlung der Bareinlage besteht jedoch weiterhin. Die Anrechnung ist darüber hinaus nur dann möglich, wenn die oder der Gesellschafter:in den tatsächlichen Wert der Sacheinlage nachweist.

Stammeinlage GmbH buchen

Die Einzahlung die Stammeinlage erfolgt auf das Konto der GmbH. An beachten ist die korrekte Verbuchung des Betrags, damit die Einlage an der richtigen Stelle in die Bilanz erscheint. Für die Verbuchung der Einlage existiert das Konto „Gezeichnetes Kapital“. Der Betrag, der uber die Mindesteinlage hinausgeht und zu einem späteren Zeitpunkt eingezahlt wird, muss auf das Konto „Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital, nicht eingefordert“ verbucht werden.

Was passiert bei der Auflösung einer GmbH mit dem Stammkapital

Bei der Beantragung eines Insolvenzverfahrens erfolgt zunächst eine Hinzuziehung der Verwertungsmasse, um die Forderungen der Gläubiger:innen zu erfüllen. Wenn nicht genug Insolvenzmasse vorhanden ist, erfolgt eine Fortsetzung der Liquidation. Gläubiger:innen haben das Recht, Pfändungen zu erwirken. Wird die GmbH gelöst, erfolgt ein Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger. Mit diesem Zeitpunkt beginnt ein Sperrjahr, innerhalb dessen sich die Gläubiger:innen bei der Gesellschaft melden und ihre Ansprüche geltend machen können. Für die Deckung der Forderungen wird auch das Stammkapital hinzugezogen. Wenn nach Ablauf des Sperrjahrs noch Posten, auch vom Stammkapital, übrig sind, können die Gesellschafter:innen sich diese auszahlen lassen.

Fazit zur Stammeinlage der GmbH

Wenn Sie eine GmbH gründen, bestand bestimmte Mindestanforderungen in Bezug auf Stammkapital und Stammeinlage. Als wesentliche Voraussetzung gilt hier das Mindeststammkapital von 25.000 Euro. Bei der Gründung reicht es, das Hälfte dieses Betrags einzuzahlen. Sacheinlagen sind im Vorfeld genau zu bewerten, in voller Höhe zu erzielen und in dieser Höhe in der Satzung eintragen. Gründer:innen sind gut damit beraten, zu beachten, dass bis zum Zeitpunkt der Handelsregistereintragung eine Vorgesellschaft, das GmbH i.Gr., besteht, bei der Gesellschafter:innen auch mittels ihrem Privatvermögen haften. Eine zeitnahe Tätigung der Stammeinlage ist somit empfehlenswert und erspart Ihnen unter Umständen viele Unsicherheiten.